Die Schweiz steht vor einer grossen Nachfolgewelle. Laut Dun & Bradstreet brauchen 90’667 KMU in den nächsten Jahren eine Nachfolgelösung. Das sind 13,7 Prozent aller Firmen mit bis zu 249 Mitarbeitenden. Nach der aktuellen Nachfolgestudie der Universität St.Gallen wollen sogar 32 Prozent der Inhaber ihr Unternehmen in den nächsten fünf Jahren übergeben; hochgerechnet sind das 168’000 Firmen.

Immer öfter führt diese Übergabe über die Landesgrenze. 2025 stammte die Hälfte der Käufer bei Schweizer KMU-Transaktionen aus dem Ausland – so viele wie noch nie seit Beginn der Erhebung. Statistisch lebt bei 8,4 Prozent der untersuchten GmbHs mindestens eine Eigentümerin im Ausland oder es gibt eine ausländische Muttergesellschaft. Bei revisionspflichtigen Firmen sind es 12 Prozent, und Deutschland steht dabei an erster Stelle. Auch privat wachsen die Verbindungen. Ende 2025 lebten 338’584 Deutsche in der Schweiz, das ist die zweitgrösste ausländische Gruppe. Deutsche sind aktuell auch die grösste Einwanderergruppe. Zählt man Österreicher, Doppelbürger, gemischte Ehen und Kinder im Ausland dazu, hat ein beachtlicher Teil der Schweizer Unternehmerfamilien einen Bezug zu Deutschland oder Österreich.

In der Praxis zeigt sich dabei ein Widerspruch. Unternehmer handeln längst grenzüberschreitend. Deutsche und Österreicher legen ihr Vermögen in der Schweiz an oder kaufen hier Firmen. Schweizer Unternehmer übernehmen Betriebe in Süddeutschland oder Vorarlberg. Die Nachfolgeplanung bleibt aber national: Testament, Ehevertrag und Vorsorgeauftrag sind auf eine einzige Rechtsordnung ausgelegt. Besonders heikel ist der Umzug in die Schweiz. Wer zuzieht und in Deutschland die «Ferienwohnung», die vermietete Immobilie, die GmbH-Beteiligung oder ein Beiratsmandat behält, verliert die Steuerpflicht im alten Heimatland oft nicht. Im schlimmsten Fall bleibt sie unbeschränkt bestehen, und das Finanzamt kann sie Jahre später rückwirkend geltend machen.

Prüfpunkte aus steuerlicher Sicht

• Wohnsitz und gewöhnlicher Aufenthalt: Nach deutschem Recht reicht schon eine Wohnung, die man jederzeit nutzen kann, für die unbeschränkte Steuerpflicht. Die Wohnung muss deshalb aufgegeben oder nachweisbar vermietet werden. In Österreich gilt Ähnliches.
• Mittelpunkt der Lebensinteressen: Wo leben Familie und Kinder, wo ist der Arbeitsort, wo werden Mandate ausgeübt? Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen entscheidet dies über die Ansässigkeit.
• Überdachende Besteuerung: Das Abkommen zwischen der Schweiz und Deutschland erlaubt Deutschland, Wegzüger ohne Schweizer Pass im Jahr des Wegzugs und weitere fünf Jahre zu besteuern.
• Wegzugsbesteuerung: Wer wegzieht und mindestens 1 Prozent an einer Kapitalgesellschaft hält, versteuert die stillen Reserven, ohne verkauft zu haben (§ 6 AStG). Seit 2022 gibt es auch für EU-Staaten keine zinslose Stundung mehr. Möglich ist nur noch eine Ratenzahlung über sieben Jahre gegen Sicherheit. Österreich besteuert den Wegzug nach § 27 Abs. 6 EStG.
• Erbschaftssteuer: In Deutschland bleiben Erben und Erblasser mit deutschem Pass noch fünf Jahre nach dem Wegzug unbeschränkt steuerpflichtig. Das Erbschaftssteuerabkommen kann diese Frist faktisch verlängern. Betroffen sind auch Erben, die in Deutschland wohnen. Deutsches Grund- und Betriebsvermögen bleibt immer in Deutschland steuerpflichtig. Österreich erhebt keine Erbschaftssteuer, kennt aber Grunderwerbsteuer bei Erbschaften und eine Stiftungseingangssteuer.
• Betriebsstätte und Ort der Geschäftsleitung: Wenn die Geschäftsführung faktisch weiter im Ausland stattfindet, kann eine Schweizer Holding im Ausland steuerpflichtig werden. Umgekehrt kann eine Schweizer Firma im Ausland eine Betriebsstätte begründen.
• Verschonungsregeln: Die deutschen Begünstigungen für Betriebsvermögen sind an Lohnsummen und Haltefristen gebunden. Ein Wegzug oder eine Umstrukturierung kann sie rückwirkend zunichtemachen. Bei Schweizer Lösungen wie der Pauschalbesteuerung oder kantonalen Erbschaftssteuern muss man prüfen, ob die Begünstigung von Nachkommen auch für Begünstigte im Ausland gilt.

Prüfpunkte aus zivilrechtlicher Sicht

• Erbstatut und Rechtswahl: Die EU-Erbrechtsverordnung knüpft an den letzten gewöhnlichen Aufenthalt an. Das Schweizer IPRG wurde per 1. Januar 2025 revidiert und knüpft an den letzten Wohnsitz an. Eine ausdrückliche Rechtswahl zugunsten des Heimatrechts im Testament verhindert widersprüchliche Ergebnisse.
• Pflichtteile: Seit 2023 sind die Pflichtteile in der Schweiz kleiner. Deutschland gewährt nur einen Geldanspruch, Österreich hat eigene Regeln. Erbverzichte und Erbverträge müssen in allen betroffenen Ländern formgültig sein.
• Güterrecht: Die deutsche Zugewinngemeinschaft, die österreichische Gütertrennung mit Aufteilung bei Scheidung und die Schweizer Errungenschaftsbeteiligung führen zu ganz unterschiedlichen Ergebnissen. Ohne Ehevertrag, der beide Rechtsordnungen berücksichtigt, kann das Unternehmen in die güterrechtliche Teilung fallen.
• Vorsorgeauftrag und Vollmachten: Ein Schweizer Vorsorgeauftrag wird im Ausland nicht automatisch anerkannt. Nötig sind abgestimmte Vorsorgevollmachten für Deutschland und Erwachsenenvertretungen für Österreich, dazu Bankvollmachten, die über den Tod hinaus gelten. Sonst ist das Unternehmen bei Urteilsunfähigkeit des Inhabers blockiert.
• Gesellschaftsverträge: Nachfolge- und Abfindungsklauseln, Vinkulierung, Aktionärsbindungsverträge und Stimmbindungen müssen mit Testament und Ehevertrag übereinstimmen. Sonst bekommt ein Erbe Anteile, die er nach dem Gesellschaftsvertrag gar nicht halten darf.
• Vorsorgevermögen: Wer Gelder aus Pensionskasse, Säule 3a und Lebensversicherungen bekommt, folgt eigenen Regeln für Begünstigte. Diese Gelder fallen teilweise nicht in den Nachlass, werden aber in Deutschland oder Österreich anders besteuert.
• Stiftungen und Trusts: Diese Strukturen werden in den drei Ländern unterschiedlich behandelt, von der Anerkennung bis zur Besteuerung.

Eine Planung für alle Länder
Die Nachfolge über Grenzen ist kein Spezialfall mehr, sie wird zum Normalfall. Wer in die Schweiz zieht, im Ausland Firmen kauft oder Erben in mehreren Ländern hat, braucht eine Planung, die alle Länder umfasst: Steuern, Erbrecht, Güterrecht, Gesellschaftsrecht und Vorsorge in einem einzigen, abgestimmten Paket. Teuer wird es selten wegen der Gesetze. Teuer wird es meist dort, wo zwei Rechtsordnungen aufeinandertreffen und niemand die Dokumente aufeinander abgestimmt hat.

Walter Ernst, Niederlassungsleiter und Regionaldirektor Schweiz, Hypo Vorarlberg Bank AG in St.Gallen.